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Historique et fonctionnement 

L’historique du CODDIMA

Bien avant l’apparition, d’une nouvelle association, des conseillers en investissement financier (CIF) ou conseillers en gestion de patrimoine (CGP) se sont mobilisés, depuis début octobre 2017, pour aider à la constitution, et soutenir la création, d’un collectif d’investisseurs. 

Aux termes de nombreux échanges, le collectif a retenu, en ce qui concerne la défense des investisseurs, le cabinet Goethe Avocats dont Maîtres Philip Pechayre (fondateur) et Bertrand de Campredon sont les associés.

Ce cabinet a accepté de prendre la défense des investisseurs en précisant qu’il souhaitait une indépendance totale du CODDIMA et de son comité de pilotage par rapport aux CIF et aux CGP pour éviter tout conflit d’intérêts.

L’objectif poursuivi est de regrouper autour de ce cabinet le maximum d’investisseurs de toute taille, souhaitant bénéficier d’une défense de qualité, indépendante, de nature à peser dans les opérations à venir.

Nous avons cherché, en priorité, à rassembler les 20 % à 30 % d’investisseurs les plus importants qui représentent 80 % des capitaux investis dans Maranatha et sont surtout à la fois les principaux actionnaires et créanciers du même groupe. 

Nos réunions, avec des centaines d’investisseurs et de CIF et CGP, dont les comptes rendus sont disponibles sur nos sites ou sur demande, ont permis d’amorcer le regroupement.

Ces mandats, reçus en nombre et qui ont un poids financier très significatifs, ont permis de construire un regroupement indépendant et susceptible de peser efficacement dans les décisions qui ont permis, « de négocier » les offres préalablement à leur dépôt et à leurs dernières modifications, dans l’intérêt des investisseurs. C’est ce qui a permis à l’avocat du CODDIMA de participer à toutes les audiences avec les juges-commissaires et d’être activement présent devant le Tribunal de Marseille.

Il faut maintenant poursuivre le regroupement pour donner au CODDIMA les moyens d’informer  conseiller et accompagner les investisseurs pour les assemblées générales qui se préparent. 

Le fonctionnement du CODDIMA

L’appui des CIF et des CGP au CODDIMA 


Le CODDIMA s’est organisé dès le début pour les investisseurs et par les investisseurs.

 

Avec l’aide cependant de plus de 200 CGP & CIF qui souhaitent accompagner leurs clients en difficulté, et leur apporter une aide précieuse tout au long du processus.

Il n’y avait en effet, sans l’appui des CIF et CGP, aucun autre moyen pragmatique et  indépendant, de regrouper rapidement les investisseurs sans recourir ni à la bienveillance ni aux fichiers de Maranatha (ce que l’ADEFIMA n’a pas hésité à faire de son côté).

De plus, ces conseillers (CIF ou CGP), remplissent auprès de leurs clients leurs obligations de « suivi » compte tenu de la découverte tardive des difficultés du groupe Maranatha : l’AMF n’a lancé l’alerte qu’en juillet 2017 et les CIF’s et CGP ignoraient à la fois que la société était en difficulté depuis mi-2016 (premiers reports des demandes de remboursement) et que les CAC avaient lancé la « procédure d’alerte » depuis janvier 2017.

Les CIF et CGP soutenant le collectif CODDIMA ont immédiatement dénoncé et refusé de diriger leurs clients vers les avocats ou les structures, « conseillés, soutenus ou accrédités » directement ou indirectement par Maranatha et son ex-dirigeant afin de mettre un terme à la désinformation qui nuit gravement à la défense efficace des investisseurs.

L’indépendance incontestable du CODDIMA 


L’historique du collectif d’investisseurs et de ses avocats, prouve son indépendance totale vis-à-vis de Maranatha et de ses dirigeants.

De même, il prouve aussi son indépendance par rapport à tous les candidats et par rapport a Colony dont l’offre était fortement contestée par le CODDIMA avec de nombreuses réserves. Réserves que Colony accepte de lever en grande partie avant même le début des Assemblées générales décisives, hôtel par hôtel, prévues au printemps 2019.

Pour renforcer son indépendance, la direction du collectif est entièrement assurée par des investisseurs , sans la présence des CIF et CGP. Un fait qui la différencie aussi de l’association.

De même, il est important de préciser que le cabinet Goethe Avocats a dès l’origine posé comme condition essentielle à son intervention, qu’il ne défende que les investisseurs dans cette affaire. Les CGP et CIF auront leurs propres conseils de leur côté. 

Le comité de pilotage du CODDIMA 


Le comité de pilotage de CODDIMA est exclusivement composé d’investisseurs. Ils sont chefs d’entreprises, anciens juges au Tribunal de commerce, avocats ou encore experts-comptables…

Le CODDIMA a souhaité faire accompagner son cabinet d’avocat par un comité d’investisseurs dont la qualité et les compétences, permettent à tous ceux qui nous rejoignent de savoir que leurs intérêts seront défendus par des « pairs » investisseurs qualifiés et de haut niveau au sein du collectif CODDIMA.

Les membres du Comité de pilotage :

Monsieur Jean-Pierre Bernardi : chef d’entreprise, ancien juge consulaire et Président de chambre Procédures collectives du Tribunal de commerce de Soissons.

Monsieur Thierry Brignon : colonel dans l’armée de l’air.

Maître Thierry Brocas : avocat associé, fondateur du cabinet De Pardieu-Brocas-Maffei.
 

Monsieur Pierre Decard : ancien juge consulaire, président de chambre à Evry (91). 
 

Monsieur Roger Fatoux : chef d’entreprise en retraite et juge-commissaire au Tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne (51). 
 

Monsieur François Faudot Di Bel : entrepreneur à la retraite dans les secteurs alimentaires

 

Monsieur Patrice Lebada : ancien dirigeant d’entreprise et ancien juge au tribunal de Commerce de Douai (59). 


Monsieur Jean-Philippe Poirault : vice-président d’Ericsson. 

Monsieur Patrick Protais : ancien directeur général dans l’industrie automobile.

Monsieur Laurent Tilly : expert-comptable.

 

L’addition de ces compétences, juridiques, économiques, judiciaires et financières garantit aux investisseurs la maitrise de négociations complexes. Ce réseau de compétences, nous a permis de rechercher les meilleures solutions, d’examiner et de faire évoluer toutes les propositions de tous les candidats. 

Mieux, parfois, il nous a également permis d’envisager de nouvelles approches avec des candidats repreneurs capables de maîtriser à la fois l’hôtellerie et le financement du groupe.

La synergie entre le collectif et les réseaux de CGP et CIF est maintenue, permettant ainsi une communication, enrichie par leur connaissance de l’historique et leur proximité avec leurs clients.

Les CIF et CGP sont représentés par un comité des CIF ne participant pas au CODDIMA ni à son comité de pilotage, mais qui veille aussi au respect des intérêts de ses clients, tout en s’occupant pour les CIF et les CGP de leurs intérêts propres et distincts de ceux des investisseurs que défend le CODDIMA.

 

Les principes fondateurs du CODDIMA

Par ailleurs, nous avons décidé de conduire nos actions autour de 4 principes fondamentaux : 

La recherche de la pérennité de vos investissements et donc de l’entreprise, pérennité qui s’oppose à son démantèlement par hôtel, mais n’interdit pas une reprise plurielle (plusieurs opérateurs agissant de concert pour une reprise globale) si elle permet de mieux valoriser les hôtels.

L’action dans une totale transparence en exigeant la transparence de Maranatha, celle de nos adversaires et de repreneurs éventuels qui devront montrer, et justifier en détail, leurs chiffres, leurs projets, leurs alliances et mettre au grand jour leurs conventions intragroupes.

L’exigence d’une solution légitime, ce qui supposera une gouvernance et des hommes nouveaux afin de rétablir la confiance des investisseurs. 

 

La recherche d’un rééquilibrage des risques et des avantages entre les investisseurs privés, Maranatha et d’éventuels partenaires et la recherche de contreparties en face de chaque concession éventuelle.

Le plan d’action du CODDIMA

L’étude des offres et la négociation avec les repreneurs 

Nous avons pris contact avec tous les acteurs de la procédure, y compris les avocats et des conseils de Maratha, après avoir aussi rencontré toutes les autres parties prenantes et obtenu une connaissance des données économiques et financières du groupe Maranatha.
 

Dans un premier temps, nous avons regardé avec beaucoup de prudence les informations communiquées au début de la procédure, car elles ne permettaient pas d’analyser correctement la situation réelle du groupe. Les CAC’s avaient refusé de certifier les comptes. Ernst & Young en septembre 2017 faisait encore état de nombreuses imprécisions.

Les valorisations des hôtels sont restées très incertaines jusqu’au bout. Le dirigeant avançait une valorisation globale de 800 M€ ? Une évaluation dépassée de KPMG (cabinet d’audit) faisait état de 700 M€ ? Qui correspondrait aux investissements réalisés. Enfin en décembre 2017, KPMG a fait une nouvelle évaluation de 620 M€ dont 330M€ pour les Hôtels du Roy et donc 290M€ pour le pôle historique tout en incluant des hôtels 123 iM et des hôtels Family Office qui ne sont pas controlés par Maranatha.

 

Même cette évaluation est restée douteuse car elle était fondée largement sur des hypothèses fournies par Maranatha. En effet des informations et témoignages divers faisaient état d’acquisitions surpayées et rapidement bouclées sans une analyse sérieuse de la « cible » .
 

Les offres des candidats ont permis de valoriser l’ensemble global actuel ( y compris 123 et les hôtels Familly Office) à environ 530m€ donc environ 20% en dessous de l’évaluation KPMG. Et le repreneur Colony espère revaloriser l’ensemble (y compris 123IM et les Family Office) à plus de 700m€ à terme de 5 ans donc en recréant 170m€ de valeur qui permettra de rembourser partiellement les investisseurs.

Les administrateurs judiciaires et les juges eux-mêmes exigent aussi que la lumière soit faite, enfin, sur la situation financière complète et détaillée du groupe.

Nous rappelons que Maranatha SAS est écartée, du fait de son redressement judiciaire, en tant que gérant commandité unique dans les SCA. Celles-ci sont toutes en dissolution sous la responsabilité du liquidateur amiable Me de Carriere avec qui nous sommes en relation constructive.

La plupart des SCA sont aussi en redressement judiciaire parce qu’elles sont en état de cessation de paiement.

Afin d’assurer une parfaite efficacité, le cabinet Goethe Avocats collabore avec les organes de la procédure.

Nous avons exigé l’accès aux informations chiffrées (résultats, indicateurs clés, bilans) et complètes des sociétés et des hôtels et de l’ensemble du groupe pour évaluer la situation.

Nous avons exigé aussi de connaître précisément les contrats intra-groupes : conventions de trésorerie et contrats de prestation internes au groupe.

Nous avons  entrepris tous les contacts utiles, avec tous les acteurs de la procédure, mais aussi tous les partenaires éventuels.

Le 29 janvier 2018, 25 candidats repreneurs avaient déposé des lettres d’intention auprès des administrateurs.

 

11 candidats repreneurs avaient déjà pris contact avec nous dès le mois de janvier. Et nous avons déjà défini les principes de discussions avec leurs représentants et conseils.

Nous sommes également restés en contact avec les conseils de Cale-Street pour rechercher un compromis sur les Hôtels du Roy, en fonction de l’évolution des procédures en cours.

Dès la mise à disposition transparente des données détaillées de l’entreprise par les administrateurs judiciaires, nous sommes entrés dans le détail des négociations. Nous avons avancé en tenant au courant et en consultant ceux qui ont rejoint le CODDIMA (voir les newsletters sur ce site).
 

Tous les partenaires éventuels ont été invités à comprendre qu’aucune solution pour sortir de la crise ne pouvait être trouvée sans le soutien des investisseurs du CODDIMA, qui représenteront la majorité des capitaux investis et des créances, seuls ou avec ceux qui comprendront, tôt ou tard, l’intérêt de nous rejoindre.

De plus , tous ceux qui « gravitent » autour de la procédure, ne peuvent pas oublier que les promesses de rachat dont bénéficient les membres du CODDIMA (plus de 240 millions d’euros), ne permettent pas de mépriser ou de se passer de l’accord des investisseurs de ce collectif.


« 1200 déclarations de créances effectuées » 

Depuis la mise en redressement judiciaire, le cabinet Goethe Avocats a pris intégralement en charge plus de 1200 déclarations de créances dans la procédure de Maranatha dès lors que les dossiers étaient adressés au plus tard le 24 novembre 2017 (le délai ultime pour tous les investisseurs disposant de loyers cautionnés, de comptes courants et/ou de promesses de rachat était jusqu’au 4 décembre 2017).

De son côté, l’ADEFIMA n’avait déposé qu’une centaine de déclarations de créances le 4 décembre, montrant bien ainsi la différence notable des volontés et des capacités d’action.

Le CODDIMA a ainsi très clairement fait apparaître la véritable dette de Maranatha au titre de ses promesses.

Le cabinet Goethe Avocats s’est ainsi chargé, pour tous ceux qui lui ont donné mandat à temps, des déclarations de créances relatives aux SCA placées en redressement judiciaire.

Notre attitude envers le dirigeant de Maranatha

Le dirigeant actuel a créé Maranatha. Cependant c’est l’argent des investisseurs, le vôtre, qui a été très majoritairement investi chez Maranatha, et non celui du dirigeant.

Le CODDIMA n’oublie pas que les montages étaient faits pour attribuer à Maranatha la majeure partie (55 %) des gains si tout se passait pour le mieux. Cet avantage était justifié parce qu’il trouvait sa contrepartie dans les remboursements programmés des comptes courants, et les promesses de rachat avec plus-values dont bénéficient les investisseurs.

Or ces promesses ne sont plus tenues et les investisseurs commanditaires risquent aujourd’hui de devoir supporter toutes les pertes, compte tenu de la liquidation des SCA, et de l’insolvabilité du commandité. Les investisseurs sont restés jusqu’au bout la « variable d’ajustement » subissant de plein fouet les conséquences des actes de gestion contestables d’Olivier Carvin.

Beaucoup sont donc tentés légitimement de faire des reproches compréhensibles à ce dirigeant.

Cependant, dans un premier temps, nous n’avons pas voulu gaspiller l’énergie et les ressources allouées à nos avocats dans des stratégies de recherche de la responsabilité du dirigeant, qui sont du ressort des « organes de la procédure » et du procureur.

Le CODDIMA a du prendre acte que le Tribunal n’a pas souhaité écarter le dirigeant pendant la période d’observation, puisqu’il a décidé qu’il serait simplement « assisté » par un administrateur judiciaire alors qu’il aurait pu être dessaisi, ce qui aurait évité les multiples communications déstabilisantes qu’il a poursuivi activement sur le web et les médias. Ce n’est qu’à partir de mai 2018 que le Tribunal a dessaisi le dirigeant.

Sans ignorer les limites de la procédure collective, le CODDIMA n’a jamais accepté le dirigeant actuel comme la « solution » pour l’avenir de cette entreprise.

C’est pourquoi le CODDIMA a demandé à son cabinet d’avocat de consacrer, dans l’intérêt des investisseurs, beaucoup de temps et de ressources pour explorer toutes les solutions alternatives, et identifier pour l’avenir des partenaires plus respectueux de vos intérêts. 

L’ex-dirigeant a soutenu jusqu’au bout voire utilisé certains CGP proches du bureau de l’ADEFIMA pour tenter de faire aboutir ses idées de mutualisation dans un objectif « égalitariste » voire « humaniste » prétendu. En réalité l’objectif réel ne peut être que la minimisation d’actes, soumis désormais à l’examen d’un juge d’instruction, et qui provoquent un désastre pour tous les investisseurs, particulièrement grave pour plus de 30% d’entre-eux.

 

Nous agissons toujours avec un seul et même objectif : l’intérêt exclusif des investisseurs.